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LEY 25/2011, DE 1 DE AGOSTO, DE REFORMA PARCIAL DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

El pasado día 2 de octubre de 2011 ha entrado en vigor la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas (BOE 2 de agosto de 2011).
OBJETO:
1) Reducir costes de organización y funcionamiento de las sociedades de capital; modernizar el derecho de esta clase de sociedades; suprimir injustificadas diferencias entre el régimen de las sociedades anónimas (SA) y el de las sociedades de responsabilidad limitada (SRL).
2) Incorporar al derecho español, la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicido de determinados derechos de los accionistas.
ASPECTOS DESTACADOS DE LA REFORMA DEL TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL:
1) Eliminación de algunos requisitos de publicidad, como son:
-Convocatoria de la junta general de socios: Se suprime para las SA, con carácter general, el carácter obligatorio de la publicación en BORME y en un diario de los de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social. De esta manera se generaliza para las SA el régimen vigente para las SRL.
-Modificación de los estatutos sociales: algunos acuerdos ya no tienen que anunciarse en periódicos.
-Estado anual de cuentas durante el periodo de liquidación de las SA: Se elimina la obligación de su publicación en BORME.
2) Estatutos de las sociedades anónimas:Posibilidad de que establezcan dos o más modos de organización, para que, sin necesidad de modificar los estatutos, la junta general de accionistas pueda optar sucesivamente por el que considere preferible.
3) Cuentas Anuales:
-Se elimina el requisito de que la firma de los administradores tenga que ser objeto de legalización.
-Supresión de publicación en BORME.
4) Liquidación de las sociedades anónimas: Se pone fin a la exigencia de que los inmuebles se hayan de vender en pública subasta.
5)Derecho de información de los accionistas: Los estatutos podrán fijar un procentaje menor al 25% del capital social (pero siempre superior al 5%) para solicitar información sin que ésta pueda ser denegada.
ARTÍCULOS REFORMADOS DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL: 11 bis, 23, 56, 72, 149, 157, 168, 173, 174, 177, 197, 212 bis, 246, 264, 279, 281, 348 bis, 351, 363, 369, 376, 387, 388, 397, 435, 443, 514-525, 526, 527. disposición adicional séptima.
MODIFICA:
-La Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (párrafos b ter y b quater el artículo 100.
-La Ley 35/2003, de 4 de noviembre de Instituciones de Inversión Colectiva (disposición adicional cuarta).
- La Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (apartados 4 y 5 del artículo 34).
INCORPORA: La Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades anónimas cotizadas.
DEROGA: Los artículos 289 y 527 y la rúbrica de la Sección 2ª del Capítulo IX del Título XIV del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
ENTRADA EN VIGOR: A los dos meses de su publicación (esto es, el 2 de octubre de 2011.
 
Fuente: ILUSTRE COLEGIO DE ABOGADOS DE MADRID

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